出品：新浪財經上市公司研究院

文/夏蟲工作室

8月25日晚間，羅普特（維權）披露公告稱，公司因連續三年財務造假收到廈門證監局下發的《行政處罰事先告知書》。

(資料圖片)

廈門證監局擬決定，對羅普特責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對陳延行、江文濤給予警告，并分別處以300萬元罰款；對陳碧珠給予警告，并處以200萬元罰款；對余麗梅給予警告，并處以150萬元罰款；對崔利給予警告，并處以75萬元罰款；對張翔、林曉月、陳旻、劉媛給予警告，并分別處以50萬元罰款。

造假預警信號出現？審計機構更換與業務結構大變

公告顯示，2020年、2021年，羅普特涉嫌通過提前確認項目收入，虛增2020年營業收入2.14億元，占當期披露金額的34.65%，虛增2020年利潤總額1.46億元，占當期披露金額的81.21%；虛增2021年營業收入1.12億元，占當期披露金額的15.42%，虛增2021年利潤總額2074.74萬元，占當期披露金額的20.41%；虛減2022年利潤總額7310.09萬元，占當期披露金額絕對值的30.84%。

據了解，2020年12月，羅普特就江西省撫州市金溪縣、貴州省都勻市、江蘇省鹽城市響水縣等地3個項目與客戶簽訂3份供貨協議，合同金額合計2.42億元。2021年，羅普特及全資子公司羅普特系統集成有限公司就江蘇省鹽城市響水縣6個項目以及貴州省都勻市項目與客戶簽訂3份供貨協議，合同金額合計1.49億元。2020年、2021年，羅普特以發貨經客戶驗收時點為標準，對前述項目進行了收入確認。

而事實上，相關商品的控制權在羅普特確認收入時并未轉移至客戶。同時，除按照供貨協議約定交付相關商品外，羅普特還須提供項目方案設計、組織項目施工、設備安裝調試等配套服務。

如此粗暴的財務造假，我們是否可以提前追蹤并發現呢？

從收入確認看，公司存在年底集中確認情況，由于行業季節性干擾，財務造假或具有一定隱蔽性。

據悉，羅普特主要客戶以各地公安局、政法委、監獄、交通、市政服務機構等政府機構、軍隊和電信運營商等國有企業為主，項目建設資金大多來源于政府財政資金。這些客戶通常實行預審管理和產品集中采購制度，一般每年年初制訂年度預算、投資計劃，并進行招投標方案設計，采購招標和項目建設實施集中在年中和下半年，并在下半年（特別是四季度）進行集中驗收和結算，從而使得羅普特收入呈現明顯的季節性特征。

以 2018年、 2019 年為例，發行人上半年收入占比分別僅為 10.67%和 5.91%，上半年收入占比很低，而第四季度收入占比分別為 52.07%和 87.81%，收入絕大部分集中在第四季度，收入的季節性特征非常明顯。

我們以虛增的2020年及2021年為例，公司第四季度收入占比分別為48%、52%。如果僅以往年數據對比看，這種財務造假存在一定隱蔽性。

當然，也出現一定造假痕跡，我們從兩個層面看，第一個，公司業務結構出現大幅波動；第二個，公司2020年后突然更換審計機構。這兩大信號或給我們提供“避雷”信號。

2021年年報顯示，公司的社會安全系統解決方案實現在2021年出現爆發式增長，收入高達5.28億元，同比增長116.48%，營收占比72.91%。與此同時，公司的2021年安防視頻監控產品銷售收入卻出現斷崖式下滑，為1.91億元，同比下滑47.8%。公司業務結構出現如此波動，需要關注背后合理性，是否存在突擊收入情況，相關下游客戶真實性及相關合同交付完整性均需要引起警覺。

除了公司業務結構波動外，公司的2021年突然將合作多年的審計機構容誠換成上會。在眾多財務造假案例，審計機構如非特別原因外，審計機構突然變更往往成了相關公司財務造假的提前預警信號。

值得注意的是，鷹眼預警提示公司應收款較高，有的年份應收款一度超過相關營收。對于普通投資者而言，這種盈利質量較差的投資標的，無論是從商業模式的投資價值，還是從公司財務造假的風險，或都值得我們高度警惕并遠離。

強化全鏈條監管？國金證券面臨何種處罰

需要指出的是，羅普特上市時間為2021年2月23日，而公司造假年份為2020年至2022年。即公司在上市沖刺關鍵時間，就開始財務造假?？梢酝茢啵驹谏鲜谐晒螅怀龅牡谝环菽陥蟊闶羌倌陥?。

值得關注的是，公司上市前后業績反差也極大。

上市前夕，2017年至2019年，羅普特的營業收入逐年攀升，分別為1.96億元、3.64億元、5.07億元，2018年和2019年分別較上個年度增長86.26%、39.21%。然而，上市后，即2020年公司業績立刻出現變臉。2020年，公司營業收入為4.03億元，同比下滑20%。

需要指出的是，保薦羅普特成功上市的保薦機構為國金證券。然而，在羅普特財務造假的2020年至2022年，作為持續督導的國金證券卻都給出了“在本持續督導期間，保薦機構及保薦代表人未發現公司存在重大問題”的督導結論報告。

國金證券將遭遇何種處罰？

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法（2023修訂）》，發行人在持續督導期間出現下列情形之一的，中國證監會可以根據情節輕重，對保薦機構及其相關責任人員采取出具警示函、責令改正、監管談話、對保薦代表人依法認定為不適當人選、暫停保薦機構的保薦業務等監管措施，其中一條為違反上市公司規范運作和信息披露等有關法律法規，情節嚴重的。

事實上，隨著全面注冊制到來，監管越發強調中介“看門人”責任。今年以來，已有至少有3家券商及保薦代表人，因保薦企業上市后持續督導違規問題被罰。

2023年6月6日，江蘇證監局發布公告表示，經查，光大證券（維權）作為蘇州納芯微電子股份有限公司（以下簡稱“納芯微”）和無錫帝科電子材料股份有限公司（以下簡稱“帝科股份”）首發上市保薦機構，在持續督導過程中存在違規情形。前者，2021年11月24日，光大證券出具的《光大證券股份有限公司關于無錫帝科電子材料股份有限公司2021年持續督導工作現場檢查報告》稱帝科股份已披露的公告與實際情況一致，但帝科股份《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中股票激勵授予對象的公告內容與實際情況不符。后者，2022年8月23日，光大證券出具的《光大證券股份有限公司關于無錫帝科電子材料股份有限公司2022年半年度持續督導跟蹤報告》稱帝科股份內部制度的建立與執行不存在問題，但帝科股份《2022年度內部控制自我評價報告》稱其財務報告內部控制存在缺陷，相關事項主要集中發生在2022年上半年。

另外，2022年8月26日光大證券出具的《光大證券股份有限公司關于蘇州納芯微電子股份有限公司2022年半年度持續督導跟蹤報告》稱納芯微對子公司的內部控制健全并得到有效執行，與納芯微對子公司合規性管理存在缺陷的事實不符。同時，江蘇證監局指出光大證券在對納芯微商譽減值測試和帝科股份人員獨立性的核查中，未勤勉盡責履行審慎核查義務，核查結論不嚴謹。綜上，江蘇證監局表示因光大證券未能嚴格履行持續督導相關要求，決定對其采取出具警示函的行政監管措施。

5月14日，東北證券發布公告，公司收到證監會行政處罰事先告知書，東北證券涉嫌在豫金剛石2016年非公開發行股票及持續督導期間未勤勉盡責案，已由證監會調查完畢，證監會依法擬對東北證券做出行政處罰。

4月6日，西藏證監局披露罰單信息顯示，中信證券及其兩位保代徐欣、宋永新被采取出具警示函措施的決定。經查，中信證券作為華鈺礦業（維權）首次公開發行并上市項目保薦機構，在2017年至2018年6月持續督導工作中存在以下問題，一是對關聯方及關聯交易現場檢查不到位，未保持應有的職業審慎并開展審慎核查，未能督導發行人有效防止關聯方違規占用發行人資金；二是對銷售收入及主要客戶異常變化核查不充分，未采取充分的核查程序。